תביעה נגזרת הוגשה נגד המנכ”ל של תומר תשלובת מזון ובכירים נוספים בטענה להפסדים שנגרמו לחברה כתוצאה ממעשיהם ומחדליהם

בקשה לאישור תביעה נגזרת הוגשה כנגד דורון דוד קימלוב הבעלים והמנכ”ל של החברה הציבורית תומר תשלובת מזון, יו”ר הדירקטוריון אלי טלמור ודירקטורים בחברה, בטענה לנזקים והפסדים כספיים שנגרמו לחברה כתוצאה ממעשיהם ומחדליהם.

לדברי המבקש, כפיר ספיר תושב פ”ת (מחזיק ב-9,000 ע.נ. ממניות תומר תשלובת מזון), במרכזה של הפרשה, עסקת מיזוג בין החברה הציבורית לבין החברה הפרטית תומר יבוא ושיווק מוצרי מזון (1983) שהייתה בבעלותו ובניהולו של קימלוב.

במסגרת עסקת המיזוג הוסכם כי יוקצו לקימלוב מניות בחברה הציבורית, ובתמורה הוא ימכור לה את החברה הפרטית שבבעלותו, כך שהחברה הפרטית שבבעלותו תהפוך לחברה בת בבעלות החברה הציבורית ששוויה עמד על כ-138 מיליון שקלים.

במחצית חודש מאי הושלמה עסקת המיזוג ולקימלוב הוקצו למעלה מ-70% ממניות החברה הציבורית ששוויין הכולל עמד על כ-77.5 מיליון שקלים, והוא הפך לבעל השליטה בחברה.

לדברי המבקש, עם השלמת עסקת המיזוג הודיעה סמנכ”לית הכספים הקודמת בחברה על סיום כהונתה, וכך במשך כשלושה חודשים לא פעלו נושאי המשרה בחברה הציבורית למינוי סמנכ”ל כספים במשרה מלאה.

על פי הבקשה, לפני כמה שבועות הודיעה החברה על מינויה של סמנכ”לית כספים חדשה, אלא שבחלוף שמונה ימים בלבד הודיעה הסמנכ”לית המיועדת כי לא תיכנס לתפקיד, ובחלוף יומיים נוספים התברר כי החלטתה נובעת מאי סדרים שהתגלו במלאי של החברה הבת, תומר יבוא ושיווק מוצרי מזון.

עוד דווח לציבור כי החברה הציבורית פתחה בבדיקה מיידית של אופן הטיפול במלאי ושל המשמעויות הכספיות (ככל שיהיו) על הדוחות הכספיים של החברה הבת, שעמדו בבסיס עסקת המיזוג.

הנה כי כן טוען המבקש, כי התנהלות הנתבעים הביאה להקצאת מניות החברה הציבורית לקימלוב בשווי מופרז של כ-77.5 מיליון שקלים שאינו תואם את שוויה האמיתי של החברה הפרטית שנרכשה מידיו.

לטענת המבקש, קימלוב נהג בחוסר תום לב במשא ומתן החוזי מול החברה הציבורית, הציג מצגי שווא אודות שווי החברה שבבעלותו ואודות המלאי שלה ושוויו, והטעה את החברה הציבורית. בנוסף הפר קימלוב את חובת הזהירות שלו ברשלנות וכן את חובת האמונים וההגינות שלו כלפי החברה.

המבקש טוען כי התשתית העובדתית האמורה מעידה גם על הפרת חובות הזהירות והאמונים של יתר נושאי המשרה בחברה, בכך שאישרו באופן חפוז ושטחי וללא בדיקה מספקת את עסקת המיזוג, ובכך שלא פעלו למינוי של סמנכ”ל כספים בחברה, וזאת למצער ממועד כניסת המיזוג האמור לפועל.

בבקשה שהוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב באמצעות עוה”ד עמית מנור וצח שפיצן, נאמר כי כפועל יוצא מהפרת החובות הללו, נגרם לחברה נזק, שכן היא שילמה לקימלוב תמורה מופרזת עבור החברה הפרטית שבבעלותו, תמורה אשר לא שיקפה את שוויה הנכון של החברה, שכן היא לא לקחה בחשבון את אי הסדרים במלאי שלה.

אשר על כן מתבקש בית המשפט לחייב את הנתבעים לפצות את החברה בגין כל הנזקים הכספיים שגרמו ואשר עוד ייגרמו לה כתוצאה מעסקת המיזוג, ובכלל זה ההקצאה של מניות בשווי מופרז של 77.5 מיליון שקלים לקימלוב, וההוצאות הקשורות בהליכי הבדיקה של עסקת המיזוג, ובקשר להליכים שהתנהלו מול רשות התחרות החל מחודש יולי 2024, כאשר עד לשלב זה מדובר במיליוני שקלים והיד עד נטויה.

תגובת החברה לא התקבלה עד כה.