לאומי קארד מבקשת להצהיר כי פעילות מועדון כרטיס אשראי שופרסל חייבת להתבצע במסגרת השותפות העסקית ביניהן

חברת לאומי קארד מבקשת מבית המשפט המחוזי בתל אביב להצהיר כי פעילות מועדון כרטיס אשראי שופרסל שייכת לשותפות שופרסל פיננסים ניהול וחייבת להתבצע במסגרתה, וכי הסטת פעילות המועדון לשופרסל נעשתה שלא כדין ומהווה נטילה של נכסי השותפות שלא כדין, ועל כן יש להחזירה לשותפות.

בתביעה נאמר כי בשנת 2006 ייסדו שופרסל, לאומי קארד, ופז את השותפות העסקית, שמטרתה הקמתו של מועדון כרטיסי אשראי שופרסל, ואחזקותיהם בשותפות הייתה כדלקמן: שופרסל – 64%, פז – 20% ו-לאומי קארד -16%. בין שופרסל ללאומי קארד נכרת גם הסכם, לפיו לאומי קארד תעניק למועדון את שירותי הנפקת כרטיסי האשראי ושירותי התפעול.

במחצית חודש יולי 2017 הודיעה שופרסל, כי היא מממשת את זכותה לרכוש את אחזקותיה של פז, ולאומי קארד הודיעה בעקבות כך כי היא מממשת את זכותה להצטרף לרכישה. במחצית חודש אוקטובר 2017 הודיעה שופרסל על החלטתה להביא את הסכם האשראי עם לאמי קארד לסיומו ולהתקשר עם חברת כ.א.ל.

במחצית חודש מרץ 2018 הודיעו שופרסל ופז כי הגיעו להסכמה ביניהן לרכישת אחזקותיה של פז במחיר הנמוך בכ-8% מהמחיר שהתחייב מהערכת השווי של רואה חשבון אורי כהן, בסך של 146.5 מיליון שקלים בגין אחזקותיה של פז (שווי שותפות-732 מיליון שקל).

לדברי לאומי קארד, לנוכח העובדה לפיה שופרסל ופז העמידו אותה במצב בו היא אמורה כביכול לשלם בתוך שלושה ימים יותר מ-29 מיליון שקל לרכישת חלקה באחזקותיה של פז, בלא לקבל עותק מהערכת השווי של רו”ח כהן שהעריך את שוויה של השותפות ב-794 מיליוני שקלים, כאשר אותן אחזקות אמורת להימכר בסמוך לאחר מכן לשופרסל, היא פנתה לבית המשפט בבקשה להוצאת צו זמני שיאריך את מועד המימוש מול פז עד לאחר קבלת הערכת השווי.

או אז, טוענת לאומי קארד, שופרסל העלתה טענות חסרות בסיס, מנוגדות להסכמים ולכל נורמה מינימלית של תום לב והגינות, על מנת להגיע לתוצאה לפיה אין עוד ללאומי קארד כביכול אופציה לחייב אותה לרכוש את אחזקותיה, כך שעל לאומי קארד להיוותר שותפה בשותפות.

לאומי קארד מציינת, כי על פי הערכת השווי של רו”ח כהן, רכישת אחזקותיה בשותפות צריכה להיעשות כנגד הסך של 127 מיליוני שקלים. עוד היא מציינת, כי שופרסל רכשה את אחזקותיה של פז לפי ערך שותפות בסך 732.5 מיליון שקל ועל כן רכישת אחזקותיה שלה על פי נתון זה צריכה להיעשות כנגד הסך של כ-117 מיליוני שקלים.

לטענת לאומי קארד, באמצעות עוה”ד יחיאל כשר, עופר שובל, נדב לרנר ויעקב גורובוי, שופרסל מבקשת לטעון כי שווי אחזקותיה של לאומי קארד עומד על כשמינית מהמתחייב מהערכת השווי של רו”ח אורי כהן (16 מיליון לעומת 127 מיליון) ופחות משביעית מהשווי לפיו נרכשו לפני כחודש ימים אחזקותיה של פז על ידי שופרסל. במילים אחרות, שופרסל טוענת כי 16% מאחזקות השותפות שהוחזקו על ידי פז שוות 117 מיליון שקלים ו-16% מאחזקות לאומי קארד שוות 16 מיליון שקלים.

לדברי לאומי קארד, לשיטת שופרסל הדבר אירע משום ששופרסל נטלה לעצמה ללא כל זכות וללא תמורה את נכס השותפות – מועדון כרטיסי האשראי – מקרה מובהק עליו יש לומר “הגזלת וגם ירשת”?

לסיכום טוענת לאומי קארד, כי שופרסל הפרה את הסכם השותפות ואת החובה לקיימו בתום לב ובדרך מקובלת, העבירה את מועדון כרטיסי האשראי אל מחוץ לשותפות ונטלה אותו לעצמה כדי להקים רווחים פרטיים לעצמה. לדברי לאומי קארד, המדובר במהלך של גזל, קיפוח, והתעשרות שלא כדין, ומשכך לא נותרה ללאומי קארד הברירה אלא לפנות לבית המשפט. לאומי קארד מבקשת עוד להצהיר, כי הערכת השווי של רו”ח אורי כהן של השותפות העסקית שבינה לבין שופרסל תשמש בסיס לקביעת שווי השותפות לצורך רכישת אחזקותיה של לאומי קארד בשותפות על ידי שופרסל.

תגובת שופרסל לא התקבלה עד כה.