בעלי מניות המיעוט בדורו איטליאן פרודקטס (פסטה ריקו) תובעים לבטל החלטה למנות את משרד עוה”ד גולדפרב זליגמן כיועמ”ש לחברה

שי אלון ו-גיל בן דב בעלי מניות מיעוט (49%) בחברת דורו איטליאן פרודקטס, המכהנים בתפקידי מנכ”ל ודירקטור בחברה, הגישו תביעה לביטול החלטה בלתי חוקית כטענתם, שהתקבלה בדירקטוריון החברה – למנות את משרד עורכי הדין גולדפרב זליגמן כיועמ”ש של החברה. זאת, בשעה שהמשרד מעניק ייעוץ משפטי שוטף לבעלת השליטה (חברת תנובה) לרבות ייעוץ אישי אשר היה קשור גם ליו”ר תנובה, חיים גבריאלי.

אלון ובן דב הם בעלי המניות המייסדים של חברת דורו איטליאן פרודקטס העוסקת בייצור פסטה משובחת ופסטה טריה, תחת מותג הפרימיום “פסטה ריקו”, וכן רטבים, בצק, ומוצרי מזון איטלקי ועוד. החברה פועלת בשוק המוסדי והקמעונאי.

תנובה מחזיקה ב-51% ממניות דורו איטליאן פרודקטס, ובהתאם להסכם בעלי המניות היא אמורה לרכוש את יתרת המניות מאלון ובן דב, וזאת לפי אופציית ה-PUT שמומשה כדין בראשית חודש יוני השנה.

לדבריהם, הם נאלצים להגיש את תביעתם זו אשר נועדה להבטיח את זכויותיהם בחברה בעיקר את זכותם לניהול משותף. זאת לאחר שהתברר כי תנובה החליטה לסכל את מימוש הליך היפרדות שבמסגרתו התחייבה לרכוש את אחזקותיהם בחברה בשווי שייקבע על ידי מעריך השווי המוסכם בין הצדדים (ד”ר אלי אל על).

לטענת אלון ובן דב, תנובה מסרבת לקדם את הליך ההיפרדות, ובכלל זאת מתנגדת להתנעת תהליך הערכת השווי, וכפועל יוצא מכך היא מאלצת אותם להמשיך ולהחזיק במניות המיעוט בחברה המשותפת.

לדברי אלון ובן דב, הגם שתנובה מסרבת לרכוש את מניותיהם, היא מתנהלת כאילו החברה בבעלותה המלאה והיחידה, באופן שמרוקן את ציפיות הצדדים לניהול משותף וחמור מכך – תוך קיפוחם הזועק.

לדברי אלון ובן דב הם נותרו “קירחים מכאן ומכאן” עת הם נטולי השפעה ממשית על החלטות הדירקטוריון, ומאידך גיסא נמנעת מהם האפשרות לממש את מניותהם ולהיפרד מתנובה – חרף הודעתם בדבר מימוש האופציה לרכישת מניותיהם על ידה.

לטענתם, החל ממועד מימוש האופציה בראשית חודש יוני, החלו תנובה ו”אנשי שלומה” שמונו על ידה כדירקטורים בחברה, לקבל שלל החלטות פוגעניות, מקפחות, ובלתי חוקיות בחברה, הפוגעות קשות בטובתה ובעסקיה. זאת באופן שנועד לאפשר לתנובה להשתלט על החברה, לנהלה בגפה בהתעלם מזכויותיהם כמיעוט.

בתביעה נטען כי כחלק מהתנהלותם הפוגענית המקפחת, תנובה והדירקטורים מטעמה, בראשם יו”ר הדירקטוריון החדש שלום שמחון, קיבלו החלטה חד צדדית, בלתי חוקית, למנות כיועץ משפטי לחברה את משרד עוה”ד גולדפרב, זליגמן.

זאת הגם שמדובר במשרד המעניק שירות משפטי מקיף לתנובה, ואף שימש כעוה”ד בסכסוכים משפטיים הקשורים ליו”ר תנובה חיים גבריאלי, שעסקו בסכסוך תאגידי אשר אף איים על המשך כהונתו כיו”ר דירקטוריון תנובה.

אשר על כן מתבקש ביהמ”ש על ידי אלון ובן דב להורות ולהצהיר כי עד לסיום הליך ההיפרדות תנוהל החברה בניהול משותף של כל בעלי המניות, וכי תנובה כבעלת השליטה והדירקטורים מטעמה מנועים מלקבל החלטות הנגועות בעניין אישי המשרת רק את האינטרס של תנובה, ובכלל זה החלטות חד צדדיות בהתעלם מעמדתם וזכויותיהם.

בנוסף, להצהיר כי משרד עוה”ד גולדפרב זליגמן מנוע מלכהן כיועמ”ש של החברה המשותפת עד לסיום הליך ההיפרדות בין הצדדים, ובכלל זאת כל עוד מחזיקים אלון ובן דב במניות החברה.

בראשית חודש ספטמבר הגישו אלון ובן דב תביעה נוספת כנגד תנובה והדירקטורים מטעמה לביטול מספר החלטות מקפחות שהתקבלו בחברה.

תגובת תנובה לא התקבלה עד כה.